会社の経営権をめぐる紛争

ご存知のとおり、株式会社における株主の会社支配権の内容は、持株比率によって決まってきます。このため、合弁会社の設立や資本提携等の場面では、持株比率をめぐって交渉が難航することも少なくありません。合弁会社の設立や資本提携の場合は、その目的や相手方との関係によっても異なりますが、特別決議を単独で行うことができる3分の2以上の持ち株比率を目指す場合が多いと思われます。また、合弁会社の設立や資本提携の場合には、予め株主間において、会社運営に関するルールを取り決めておくことが重要です。

代表取締役を中心とする経営陣が、支配株主の支持を得られなければ安定した経営を行うことはできません。M＆Aによる第三者承継を予定している場合、相続人予定者への株式贈与を予定している場合、いずれであっても、事業承継をスムーズに行うためには、持ち株比率を高めておく必要があります。この点、持ち株比率を高める方策はいくつかありますが、現状の保有比率や株主構成、定款の内容により、取りうる方策は変わってきますので、必ず、専門家に相談することをお勧めいたします。

また、相続による株主構成の変化等により、株主間に対立が生じ、会社支配権に関する紛争が生じた場合は、直ちに、専門家に相談して対応することをお勧めいたします。

【 役員責任を争う場合 】

会社支配権に関する紛争が起きると、対立株主から取締役・監査役等の役員に対して代表訴訟が提起されることがあります。

そもそも、役員は、会社に対して善管注意義務・忠実義務、競業避止義務、利益相反取引回避義務をはじめとする様々な義務を負っており、これらの義務に違反し、会社に損害を与えた場合は、その損害を賠償する責任を負わなければなりません。株主代表訴訟は、株主が会社に代わって、こうした、役員の法的責任を追及する制度です。

このように、役員は、会社に対して法的責任を負うほか、悪意・重過失により、会社に対する義務を怠り、これによって、会社債権者や株主などの第三者に対し損害を与えた場合は、当該第三者に対しても、その損害を賠償する責任を負わなければなりません。

役員が会社や第三者に責任を負うかどうかは、経営判断の評価も含めた判断となるため、実際の訴訟においては、なぜそのような経営判断を行ったのかその判断過程についても、丁寧に主張・立証する必要があります。

株主代表訴訟や、債権者・株主等第三者からの損害賠償請求訴訟への対応にお困りの場合は、お気軽にご相談ください。

【 役員責任を追及する場合 】

取締役・監査役等の役員の任務懈怠行為が判明した場合、会社としては、これに厳正に対処する必要があります。任務懈怠行為の内容、役員の対応によっては、会社自ら、当該役員を相手に、損害賠償請求訴訟を提起することを検討する必要があります。

取締役・監査役等の役員の任務懈怠行為が判明した場合の対応にお困りの場合は、お気軽にご相談ください。