事業承継・組織再編

【 事業承継 】

会社の事業を誰にどのような形で引き継ぐべきか、多くの経営者の方がそうした悩みを抱えておられるのではないでしょうか。

事業承継は、経営者がその親族に事業を承継する親族内承継と、従業員もしくは社外の企業・経営人材に事業を承継する第三者承継に分けることができます。

一昔前と比べて、最近は、第三者承継の事例が増えてきていますが、第三者承継の事例については、話し合いの途中で当事者間にトラブルが発生したり、事業承継実行後に、簿外債務の存在が発覚して紛争になるケースが散見されます。事業を承継する側（譲渡人側）も、事業を受け継ぐ側（譲受人側）も、早い段階で、法律の専門家である弁護士に相談・依頼することにより、そのようなトラブルや紛争を防ぐことができます。

また、親族内承継、第三者承継のどちらにおいても、事業を引き継ぐ方が、安定した経営を行っていくためには、一定割合以上の株式の保有によって経営権を確保しておく必要があります。そのためには、早い段階から準備を進めておく必要があります。

さらに、事業承継の場面では、株式譲渡の方法をとるにせよ、事業譲渡の方法をとるにせよ、資産の移動が伴うため、スキーム検討の段階から、税務的側面からの検討も必要不可欠です。当事務所では、事業承継に関する税務を専門的に扱っている税理士と連携し、税務的側面からの検討も行ったうえで、最適なスキームを検討・立案させていただきます。

【 組織再編 】

最近は、経営の効率化、権限と責任の適切な分配、将来の事業売却への準備などの目的で、分社化したり、持ち株会社のもとに複数の事業会社を置くホールディングス体制をとる会社が増えてきています。

こうした組織再編においては、会社法所定の手続の履践が求められるだけでなく、従業員にも大きな影響を与えることになりますので、従業員との関係で法律が要請している手続を履践する必要があります。

目的との関係でどのような形で組織再編を行うべきか、会計・税務の専門家と連携し、最適なスキームを検討・立案させていただくとともに、組織再編の各種手続についてアドバイスいたします。

M＆A又は事業譲渡により事業を承継する場面では、事業を受け継ぐ側（譲受人側）が、通常、対象会社の財務状況の調査（財務デューデリジェンス）と事業内容の調査（ビジネスデューデリジェンス）を行うのが一般的です。一定規模以上の企業は、それらに加えて、株式、許認可関係、資産、取引先との契約、従業員関係、訴訟継続の有無や法的紛争の可能性等法的問題の有無についての調査（法務デューデリジェンス）を行いますが、中小企業の事業承継の現場においては、法務デューデリジェンスが省略されることが少なくありません。

しかし、法的問題は時として、事業の存続自体を危うくする重大なリスクとなりかねません。事業承継実施後に、当該事業体におけるリスクが顕在化した場合、リスクの顕在化による経済的損失を被るのみならず、事業を受け継ぐ側（譲受人側）の信用も棄損されかねません。契約において、事業を承継する側（譲渡人側）の責任を厳しく規定しておいたとしても、現実に、経済的損害をどこまで回復できるかはケースバイケースであるのが実情であり、信用棄損による損害の回復は極めて難しいと思われます。

こうしたことから、事業を譲り受ける前に、法務デューデリジェンスを行い、そこで判明したリスクを踏まえて事業を受け継ぐか否か、受け継ぐとしてどのような条件で受け継ぐかを決定することが重要です。

M＆A又は事業譲渡により事業を承継する場面では、最初の秘密保持の誓約書又は秘密保持契約の締結からはじまり、検討を進める段階となった時点で基本合意書を締結し、その後各種調査（デューデリジェンス）を行ったうえで最終契約書を締結することとなります。

交渉途中及びクロージング後のトラブル並びにトラブルによる損害の発生を最小限に食い止めるためには、事案に応じて想定されるリスクを見据えた契約書を作成することが必要不可欠です。

当事務所では、多くのM＆A案件、事業譲渡案件に携わった経験を活かし、依頼者の損害を最小限にするための契約書を作成いたします。

ご要望があれば、譲受人側の代理人として、譲渡人との契約交渉も行います。